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12月20日,机构投资管理部推出的文化精品工程《独立董事的制度与实践》正在抓紧编纂中

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我们蓝哥智洋机构有不少杰出人士先后担任了国内一些上市或拟上市公司的独立董事职务,行业包括生物科技、新技术新材料、消费服务等领域,为企业实实在在创造了价值。为此,有不少人很关心独立董事到底是干什么的?蓝哥智洋机构投资管理部为此为大家一起来分享下列内容。
一、我国独立董事制度引入的过程
我国公司设立独立董事的实践最早可以追溯到1988年,这一年,在香港上市的H股公司按照香港联交所的要求率先设立独立董事。从1995年开始,沪深两市部分A股上市公司和少数非上市公司也开始试聘独立董事。而我国关于独立董事制度的最早规定是1997年12月中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》。该指引第112条规定:“公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任:(一)公司股东或股东单位的任职人员;(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司的雇员);(三)与公司关联人或公司的管理层有利益关系的人员。”该条特注明“此条为选择条款”,也就是说并不是强制性的规定。
1999年3月29日,国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(以下简称《意见》)。《意见》要求境外上市公司都应逐步建立健全外部董事和独立董事制度。《意见》第6项规定:“公司应增加外部董事的比重。董事会换届时,外部董事应占董事会人数的1/2以上,并应有2名以上的独立董事(独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息资料。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。”
2000年9月,深证证券交易所发布《创业股票上市规则》(送审稿),对独立董事制度作了详细要求:“上市公司董事会必须包括两名以上独立董事”,“独立董事应当由公司股东大会选举产生,不得由董事会指定”,“若独立董事离职,该独立董事以及上市公司应当及时通知交易所,说明原因并公开披露,”“独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验,并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责”。该规定还特别强调独立董事在关联交易中的作用,要求公开披露“独立董事关于关联交易表决程序及公平性的意见”,“独立董事在上市公司董事会、股东大会发表的意见,上市公司的公开披露文件中应当予以说明”。另外,为了确保独立董事的独立性,该规则还规定下列人员不得担任独立董事:(1)上市公司的雇员;(2)最近一年内曾在上市公司任职的人员;(3)上市公司的股东或股东的雇员;(4)其他与上市公司、上市公司管理层或关联人有利害关系的人员;(5)《公司法》第57、58条规定不得担任公司董事的人员;(6)被中国证监会确定为市场禁入的人员。
2000年11月3日,上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司治理指引(草案)》,该指引指出,将来上市公司“应至少拥有两名独立董事,且独立董事至少应占董事总人数的20%,当公司董事长由控股公司的股东的法定代表人兼任时,独立董事占董事总人数的比重应达到30%”。该指引对于独立董事的一些具体问题例如独立董事的产生办法、独立董事在董事会中的角色、独立董事履行职责的保证等都作出了较为详尽的规定。
2001年1月,中国证监会主席周小川在全国证券期货监管工作会议上明确表示,要把在A股公司中推行独立董事制度、进一步完善法人治理机构作为重点工作之一,中国证监会将对独立董事制度进行重点研究,逐步加强独立董事在上市公司中的作用。
2001年1月19日,中国证监会发出通知,要求基金管理公司(包括正在筹建中的公司),必须完善治理机构,实行独立董事制度,其人数不少于公司全部董事的1/3,并多于第一大股东提名的董事人数。
2001年8月,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),要求上市公司建立独立董事制度,按照《指导意见》的规定修改公司章程,聘任适合人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。2002年6月30日以前,上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事,2003年6月30日前,董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事。此外,《指导意见》对于独立董事的资格条件、提名、选举、更换等作了原则性规定,还规定了不得担任独立董事的7种人员。为了促使独立董事更有效地行使职权,《指导意见》规定独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事一些特别职权,并要求上市公司为独立董事提供必要的条件,如果董事会设审计、提名、薪酬等专门委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。《指导意见》的发布,标志着我国独立董事制度的建设进入一个全新的时期。
2002年1月7日,中国证监会、国家经济贸易委员会联合发布《上市公司治理准则》设专节(第三章第五节)对独立董事作了规定,第49条规定:“上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。”第50条规定:“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。”第51条规定:“独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关规定。”从以上有关内容可以看出,《上市公司治理准则》关于独立董事的规定是对《指导意见》的必要补充。
2005年10月27日,第10界全国人大常委会第十八次回忆表决通过《公司法》修订案,新《公司法》于2006年1月1日起正式实行。新《公司法》第123条规定,上市公司设独立董事,但具体办法留待国务院进行规定。该条文虽然简单,但首次从法律的高度对独立董事的存在进行了肯定。
目前,我国在境外交易所上市的公司中基本都建立了独立董事制度,在国内A股上市公司中,也有部分公司聘请社会知名专业人士担任公司独立董事,还有多家的上市公司召开股东大会选举独立董事进入董事会,或者准备对董事会进行改造,增选独立董事。虽然独立董事制度的引入并不必然能解决上市公司存在的所有问题,但是,我国上市公司引入独立董事制度是势在必行的。
二、独立董事职权的行使
独立董事工作的主要形式是参加董事会、审议会事项并参加表决、发表意见。本课题研究认为,应在整理现有法规规定和参考多次座谈会意见的基础上,分事项对独立董事审议重大事项时的关注重点和审查方法作尽可能细化的规定,以便于指导实践操作。
1、审议关联交易事项
对重大关联交易进行审查是2001年证监会《指导意见》中设置的独立董事特别职权的第一项,其在独立董事职责体系中的地位非常重要。2007年深交所《上市公司内部控制指引》将对关联交易的审查上升到了定期工作的高度,其第24条要求公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况。但课题组吸收独立董事座谈会上的意见,认为目前法规对重大关联交易的规制已经达到了一事一议的程度,而对于普通关联交易的审查,一则并不属于独立董事的法定职责范围,二则过于频繁地审查也会大大增加独立董事和公司的负担。因此,《指引》规定,“独立董事应督促上市公司每半年检查一次与关联方之间的交易情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异常情况,应及时提请公司采取相应措施,必要时向公司证券上市地证券交易所报告。”
对于具体关联交易事项的审查,本课题研究认为也应设计专门条文,指导独立董事履职。《指引》参照2005年深交所《中小企业板块上市公司董事行为指引》,规定“独立董事需要对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等;督促关联董事遵守回避制度,防止关联方利用关联交易输送利益。”为应对公司将关联交易非关联化以逃避审查,《指引》补充规定,“对于重大交易事项,独立董事需要详细了解发生交易的原因,评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。”
此外,考虑到证监会和国资委已经对关联交易事项有专门的规范性文件,这些文件中的相关规定无疑也是独立董事审查关联交易时必须关注的。因此作为提示,《指引》规定“董事会审议关联交易事项,独立董事需要特别关注其是否符合证监会、国资委及其他监管机构所发布的相关规定及证券交易所上市规则中的相关要求。”
2、审议对外担保事项
关于对外担保事项的审查,独立董事应当了解被担保对象的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。同时上市公司应当就此提供其作出判断所需的相关信息。
关于对外担保,现行有效的重要规章为证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证件发【2005】120号)。独立董事在审查对外担保事项时,对董事会会议相关内容及程序是否符合前述文件的规定也应当予以特别关注。具体而言,上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议;上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
(1)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期审计净资产50%以后提供的任何担保;(2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(4)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。上市公司在办理贷款担保业务时,应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。上市公司控股子公司的对外担保,也按照上述规定执行。
上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
独立董事就公司对外担保事项发表独立意见,经常需要专业机构的配合,因此应赋予其必要时聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查的权利。此外,作为跟进措施,独立董事付发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施,必要时向公司证券上市地的证券交易所报告。
3、审议募集资金项目和使用事项
与一般企业相比,上市公司的优势是拥有在证券市场上的筹资能力,从而能为其生产经营提供强有力的资金支持。然而,这并不意味着上市公司可以随意更改筹集资金的投向和使用状况,这是因为:(1)招股说明书、配股说明书、增发招股说明书和可转换公司债券募集说明书是上市公司对投资者说明其财务、经营状况和本次发行情况的基本文件,投资者据此作出投资与否的判断。如果投资者决定投资,就等于与上市公司签订以招股说明书、配股说明书、增发新股说明书或可转换公司债券募集说明书为内容的投资合同,约定投资人出资、公司方面负责经营管理。因此,上市公司必须依法履行其在招股说明书、配股说明书、增发招股说明书或可转换公司债券募集说明书中对投资者所承诺的事项。(2)投资者购买股票或可转换公司债券,其实质就是在购买公司的未来,而公司的未来如何主要取决于募集资金的用途是否恰当,以及投资项目所能产生的预期收益。公司应当根据国家宏观产业政策、企业经营战略和自身的运作能力,对项目作出充分的可行性论证,以确保投资者的资金得到合理利用。(3)上市公司是股东以其持股份额共同组成的,股东大会是对公司经营管理和股东利益作出最高决策的机构,董事会只是受股东大会之托行使对公司的管理权,而管理层只是受雇于董事会,因此,不经过股东大会批准同意,上市公司的董事会或经营层都无权擅自变更募集资金的用途。但是,在实际工作中,募集资金的用途并不是绝对不可以变动的。当管理层发现招股说明书、配股说明书、增发招股说明书或可转换公司债券募集说明书的全部或部分资金用途,因客观条件发生变化而无法实施时,有义务向董事会报告并提出建议。董事会如发现上述问题,不得以任何理由为借口隐瞒事实,而必须尽诚信义务,开会研究作出决议。如果股东大会同意更改募集资金用途,并向社会如实披露股东大会决议,董事会便可责成经理班子执行。只有经过上述程序,更改募集资金用途才是合法的。
少数上市公司非理性过度募集资金与其后擅自改变募集资金用途甚至挥霍聚集资金的现象引人关注,因此对于募集资金的使用向来是法律法规和规章的规范重点,早在1998年,《证券法》第20条即对公司募集资金的使用作出限制,擅自改变募集资金用途的公司不得发行新股。2001年证监会《上市公司新股发行管理办法》对此进行了配套规定,同年证监会发布《前次募集资金使用情况专项报告指引》(证监公司字【2001】42号)进一步明确了相关规则。前述两项规章分别被《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字【2007】500号)所取代,内容亦进一步被丰富完善。除此之外,2007年证监会还发布《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字【2004】25号),通知要求上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公司规范运用募集资金,自觉维护上市公司资产安全,不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。2008年,沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》。如此密集的规定,体现了监管当局对上市公司募集资金使用规则的重视,独立董事在此领域刚好可以发挥重要作用。除了《证券法》第15条对改变募集资金用途的程序规定外,为充分发挥独立董事的监督作用,作为常规制度建设,《指引》借鉴了2007年《上市公司监督管理条例(征求意见稿)》第56条的要求,规定“独立董事有权审查上市公司募集资金的使用情况,督促公司建立筹集资金管理和使用制度,以控制投资风险、保障资金安全”。同时,针对上市公司改变募集资金用途的,根据《上市公司监督管理条例(征求意见稿)》,独立董事需要发表独立意见。为给独立董事发表意见提供素材,应当允许独立董事发表独立意见之前,要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证,以此作为其发表独立意见的基础。
4、审议利润分配事项
在公司财产之上有个庞大的权利群,存在着分层次的要求权。例如分配时公司内部的财务安排,是相关利益主体之间的财务交易。围绕公司利润分配,在新老股东之间、大小股东之间,股东对于债权人之间、股东与管理层之间广泛存在着有关股权保护、股权平等、债权实现等方面的利益冲突。例如,大股东可以不在乎股利,因为除了股利之外,大股东还有许多获利途径。而且,如果,大股东控制并利用公司的资源,那么,他将希望资金留存于公司而不是分配给股东。因为对于大股东而言,钱在公司,等同于在自己手中,丝毫不影响其使用本应分给他的那部分股利,而且还有机会使用本应属于其他股东的股利。可是这样一来,可能对中小股东极为不利,容易形成大股东对中小股东的压榨。
独立董事的中立地位决定了其可以再公司利润分配环节发挥平衡的作用,避免前述压榨情况的出现,不过从现行立法来看,不同文件对独立董事在此领域的期待程度并不相同。有的规范性文件要求独立董事有义务对全部利润分配事项认真审查(如2005年深交所《中小企业板块上市公司董事行为指引》第11条),甚至需要其发表独立意见(如2004年证监会《期货经纪公司治理准则(试行)第31条第1款第4项》)。但考虑到这些规定仅针对特殊性质的公司,从减轻一般上市公司独立董事工作负担的立场出发,本课题研究不倾向于将将其上升为所有独立董事的主要义务,认为2004年证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第4条第3项,要求独立董事就董事会为提出现金利润分配预案的情形发表独立意见这一较为轻度的义务设计更为妥当。因此《指引》规定“上市公司本报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,独立董事需要督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途,并对比发表独立意见。”
5、选聘或更换会计师事务所
随着我国资本市场的不断发展,投资者决策越来越理性化,上市公司年报与中报披露的质量、公司财务状况、经营成果及现金流量的情况成为广大投资者关注的焦点。作为在证券市场终担任经济警察角色的注册会计师和会计师事务所(以下简称事务所)出具的审计报告,是对上市公司会计报表的合法性、公允性和会计处理方法的一贯性所发表的意见,它对投资者的投资决策起着举足轻重的作用。在我国,上市公司的年度财务报告必须经过具有证券、期货职业资格的事务所审计,并且联通注册会计师的审计意见一起对外公布。在实际操作过程中,通常由公司的董事会选择聘任事务所,然后提交股东大会批准。从理论上讲,董事会应该在监督经理人方面起到主要作用。但是,执行董事在选聘事务所时从自己的需求出发,选择“听话”的事务所,对不与自己“合作”的事务所随意进行更换。假如对此没有制约,用不了多久,那些独立性强、能够提供高质量审计服务的事务所应得不到客户而被淘汰出市场,整个审计市场将被独立性差、愿意与上市公司“合谋”的事务所所占据,造成一种“劣所”驱逐“良所”的局面。如此,公众不会再相信独立审计师的工作,整个独立审计市场就失去了生存的土壤,也没有了存在的必要。
独立董事在选聘和更换会计师事务所方面也可以发挥重要的监督作用。2001年证监会《指导意见》对此即有所体现,但其中仅规定了独立董事就聘用或解聘会计师事务所向董事会的提议权,2004年《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》进一步强化了独立董事在此方面的职权,要求聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。结合前述条文及证监会对于上市公司年报工作的要求,《指引》规定“上市公司选聘或改聘会计师事务所,应经独立董事过半数事先认可,并由审计委员会作出决议,提交董事会讨论通过后方能提交股东大会决定”。
同时,衔接证监会【2008】48号文的相关要求,即独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告,就更换年审会计师事务所后的程序,建议规定:“上市公司更换年审会计师事务所后,独立董事应当发表意见并督促公司向中国证监会派出机构提交审计委员会就更换会计师事务所作出的情况说明和前后任会计师事务所交接及沟通的情况说明。”
6、审议管理层收购事项
管理层收购(MBO)现象最早是由英国经济学家麦克·莱特于1980年发现并进行了比较规范的定义,经过二十多年的发展,管理层收购在国外得到了广泛的应用。这种特殊的收购方式在我国有不小的实践意义,例如其可以明晰产权、解决产权主体缺位的问题;也可以为国有资产的退出提供一条重要途径;还可以为公司的激励与约束机制提供一种新形式;而且,管理层收购也有利于我国经理人才市场的培养。不过,其可能带来的弊端也不容忽视。公司的管理层为了通过管理层收购以达到转移财富的目的,可能利用信息不对称来逼迫公司的大股东转让股权。他们可能通过调剂或隐藏利润的办法先扩大账面亏损,然后利用账面亏损逼迫地方政府低价转让股权至自己持股的公司,一旦收购完成,再通过调账等方式使隐藏的利润合法出现,把利润分给自己持股的公司,以缓解管理层融资收购带来的巨大财务压力。
为防范公司内部人通过管理层收购侵害股东利益,2006年证监会《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)对管理层收购设置了严格的规定,其中在程序方面要求独立董事发表独立意见也是重要一环。对此《指引》设专条给予配合,内容如下:“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购的,独立董事应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,并在审查该项收购内容与程序是否符合《上市公司收购管理办法》中的相关规定后,发表独立意见。”
7、审议年度报告
审议年度报告是独立董事工作中又一极为重要的组成部分。为保证独立董事对公司年报有机会进行全面和深入的审查,首先应当建立一套完整的年度报告工作制度,包括汇报和沟通制度,同时应赋予独立董事督促公司建立相关制度的权利。经参考证监会【2008】48号公告、北京证监局关于做好北京辖区上市公司2008年年度报告工作的通知(京证公司发【2009】4号)及上交所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》中的相关规定,本课题研究认为,在审议年度报告环节,第一,独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本难度生产经营及财务状况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报,并亲自参与有关重大项目的实地考察。上市公司管理层和财务总监的汇报应包括但不限于以下内容:(1)本年度生产经营情况,特别是经营状况或环境发生的变化;(2)公司财务状况;(3)募集资金的使用及重大投资情况;(4)融资活动情况;(5)关联交易情况;(6)对外担保情况。第二,在年审会计师事务所进场审计前,独立董事应当参加与年审注册会计师的见面会,和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。公司应当及时安排前述见面会并提供相关支持。第三,在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前,公司应当再次安排独立董事与年审注册会计师见面会,独立董事应当参加并与注册会计师沟通初审意见。审查年报的董事会上,独立董事需要关注董事会会议召开的程序、必备文件以及能够作出合理准确判断的情形,应提出补充、整改和延期召开会议的意见。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
8、审议其他事项
独立董事履职过程中还可能需要审议一些其他事项,每类事项均有若干要点需要特别关注。具体如下:
(1)关于授权事项的审查要点。上市公司董事会的授权事项通常针对向公司的内部高管,如果授权范围过大,可能引发的风险较高,甚至违反法律的规定,带来的后果可能较为严重,因此《指引》要求独立董事对于上市公司董事会的授权事项的授权范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断,以避免产生不利后果。
(2)关于计提资产准备的审查要点。计提资产减值准备是保证会计信息客观地反映企业的经济事实的必然要求。2006年新《企业会计准则》第51条规定:“企业应当定期或者至少在每年年度终了,对各项资产进行全面检查,并根据谨慎性原则的要求,合理地预计各项资产可能发生的损失,对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。”这是对计提资产减值准备的原则性规定。同时,按照新准则,“存货跌价准备”、“固定资产跌价准备”、“在建工程跌价准备”和“无形资产跌价准备”从2007年开始,计提后不能冲回,只能再处置相关资产后,在进行会计处理等。独立董事在审议计提资产减值准备议案时,需要关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况以及对公司财务状况和经营情况的影响。
(3)关于资产核销的审查要点。核销损失的目的是使公司轻装上阵,更好发展,但核销损失的成本最终还是落到股东头上。因此对于资产核销,独立董事需要关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性,以充分保障股东利益。同时,与会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等会计变更行为类似,资产核销往往也是公司进行利润操纵的工具,独立董事也应关注上市公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
(4)关于重大融资事项的审查要点。公司进行重大融资,自然与其重大发展规划有关,但对于重大融资事项,独立董事仍需要结合上市公司实际,在技术上关注各种融资方式的利弊,以合理确定融资方案。
(5)关于竞价回购事项的审查要点。公司惊醒竞价回购可能影响公司的资本维持与偿债能力, 但也有传递股价被低估信号、维持公司信用的功能。独立董事应审查回购方案是否符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发【2005】51号)及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监发【2008】39号)的相关要求,结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素,分析回购的必要性,结合回购股份所需资金及其来源等因素,分析回购股份方案的可行性,并在此基础上发表独立意见。
 

 

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